Conditions Générales  ​

Ces Conditions Générales constituent, avec la Lettre de Mission, l'intégralité de l'accord entre les parties (l’« Accord »). 

Tous les termes utilisés dans la Lettre de Mission ont la même signification que dans les présentes Conditions Générales, et inversement. En cas de divergence entre la Lettre de Mission et les présentes Conditions Générales, ces dernières prévaudront, sauf si elles ont été modifiées par la Lettre de Mission avec une référence spécifique à la clause pertinente des Conditions Générales. 

Par “nous” (ou “notre”), il faut entendre “BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises BV”, et les références qui y sont faites dans les présentes Conditions Générales doivent être interprétées en conséquence. Les références dans les présentes Conditions Générales au “Client” désignent toute autre partie à la Convention que nous. 

Les références dans les présentes Conditions Générales à la “Loi” concernent la loi du 22 juillet 1953 portant création d’un Institut des Réviseurs d’Entreprises et l’organisation de la supervision publique de la profession de réviseur d’entreprises. 

Article 1 – Champ d’application des Conditions Générales 

Les présentes Conditions Générales s’appliquent à tous les services que nous fournissons, tels que définis dans la Lettre de Mission (les « Services »), en référence à l’une des catégories suivantes : ​

1.1. Missions de certification, à savoir les missions qui nous sont confiées en vertu ou en application d’une loi ou d’une réglementation similaire, dans le cadre desquelles nous appliquons des procédures de contrôle, y compris un examen limité, sur des informations financières. Ces Missions de certification comprennent, sans s’y limiter, les missions qui nous sont confiées dans le cadre d’une extension naturelle de notre fonction de commissaire, soit conformément aux usages professionnels, soit sur la base d’une référence à la fonction d’« auditeur » dans un système juridique étranger. Elles comprennent notamment les missions qui nous sont confiées sur la base des connaissances acquises au sujet d’une entité spécifique dans le cadre d’une telle fonction, telles que l’émission de rapports sur un périmètre de consolidation, l’émission de lettres de confort (« comfort letters »), de rapports sur des informations financières pro forma ou budgétées, ainsi que de rapports sur des informations financières intermédiaires. Les missions visées à l’article 17 de la Loi sont des Missions de certification au sens des présentes Conditions Générales. ​

 1.2. Autres Missions, à savoir les missions autres que celles définies au point 1.1 ci-dessus comme Missions de certification, y compris les missions de contrôle ou d’examen limité d’informations financières qui sont confiées sur une base contractuelle, en dehors de toute obligation légale ou réglementaire. Lorsque les Autres Missions ne visent pas à certifier des informations financières, elles seront exécutées sur la base des informations et des déclarations fournies par le Client, dont nous ne vérifierons pas l’exactitude, sauf si cela est requis par les normes professionnelles applicables ou prévu dans la Lettre de Mission.

Article 2 – Limitations de nos obligations  

2.1. Nous n’avons aucune obligation :  

a)   afin de s'assurer que les Services ont été fournis conformément aux lois d'un pays étranger;

b)   pour signaler que, pendant la période couverte par la Convention, le Client n’a pas respecté l’ensemble des exigences légales ou réglementaires qui lui sont applicables, notamment en matière de droit civil, des sociétés, commercial, fiscal, du travail ou de la concurrence, sauf si le droit belge nous oblige expressément à faire rapport sur le respect de ces exigences; ou

c)   afin de garantir que le Client, pendant la période couverte par la Convention, a pleinement bénéficié de toute aide à l’investissement, subvention, allocation de quelque nature que ce soit ou de tout autre avantage ou opportunité offert par quelconque législation ou réglementation.  

2.2.   Nous n’avons aucune obligation d’informer le Client des modifications législatives ou réglementaires, ni de l’avertir des conséquences éventuelles de telles modifications pour le Client.

 2.3.   Lors de la prestation des Services, nous ne serons pas censés avoir connaissance des informations provenant d'autres missions, sauf dans la mesure prévue dans la Lettre de mission.

 2.4.   Sauf disposition légale ou règle professionnelle contraire, nous n’assumons aucune responsabilité quant à l’impact sur notre rapport d’événements survenus après la date d’émission de celui-ci, et nous n’aurons aucune obligation de modifier ce rapport.

Article 3 – Caractère contraignant  ​

3.1.   Nous ne serons liés que par la version définitive de nos rapports, avis et conclusions présentés au Client par écrit et signés par une personne dûment habilitée à cet effet.

3.2.   Les documents provisoires, qu’ils soient sous forme électronique ou écrite, ainsi que les avis oraux, ne constituent pas nos rapports, conclusions ou avis définitifs. Nous n’assumons aucune responsabilité quant au contenu ou à l’utilisation de tels documents provisoires ou avis oraux, sauf si leur contenu est ultérieurement confirmé dans un rapport ou une lettre définitif(ve) signé(e).

Article 4 – Droits de propriété intellectuelle

Nous conservons le droit d’auteur ainsi que tous les autres droits de propriété intellectuelle sur tout ce que nous développons, avant ou pendant notre mission, y compris nos systèmes, méthodologies, logiciels et notre savoir-faire. Nous conserverons également tous les droits d’auteur et autres droits de propriété intellectuelle relatifs à tous nos rapports, livrables, avis écrits, documents de travail, dossiers et autres documents fournis au Client dans le cadre des missions à réaliser, y compris les documents et fichiers sous forme électronique.

Article 5 – Conservation des documents de travail

Nos documents de travail restent notre propriété pendant la durée des prestations. À la fin des Services, nous conserverons tous les documents et dossiers y afférents pendant la période prévue par la loi pour le type de Services faisant l’objet de la Lettre de mission. À l’issue de cette période, sauf accord écrit contraire et distinct, nous pourrons les détruire sans avoir à en informer préalablement le Client.

Article 6 – Obligations d’information du Client

 6.1.   Dans la mesure où nos Services dépendent des informations et des explications devant être fournies par le Client ou pour le compte du Client, celui-ci doit s’assurer que ces informations et explications sont fournies en temps utile, et qu’elles sont complètes, exactes et non trompeuses. Si les informations ou explications sont basées sur des hypothèses, le Client devra nous en fournir les détails pertinents. Le Client est responsable de nous informer immédiatement de tout changement concernant les informations ou déclarations fournies, dès qu’il n’est plus possible de s’y appuyer ou que les hypothèses précédemment présentées ne sont plus valables.

6.2.   Lorsque le Client utilise ou nous fournit des informations ou des documents provenant de tiers, il doit s’assurer d’avoir obtenu de ces tiers les autorisations nécessaires nous permettant de fournir les Services. Le Client est responsable des relations avec ces tiers, de la qualité de leur contribution et de leur travail, ainsi que du paiement de leurs honoraires. Sauf disposition contraire de la loi, des règles professionnelles ou de la Lettre de mission, nous ne vérifierons pas l’exactitude des informations ou documents fournis par ces tiers.

6.3.   Dans le cas où le Client omettrait de nous fournir les informations et explications pertinentes nécessaires à la bonne exécution de notre mission, cela pourrait rendre impossible la fourniture ou la finalisation des Services, ou conduire à formuler une réserve dans tout rapport que nous devrions établir en vertu de la Convention. En dernier ressort, sauf disposition légale ou règle professionnelle contraire, nous avons le droit de suspendre la prestation des Services sans préavis, ou de résilier ou suspendre la Convention avec effet immédiat, conformément à l’article 12 ci-dessous. Dans ce cas, nos droits sont régis par l’article 13.4 ci-dessous.

Article 7 – Honoraires et facturation

7.1.   Nos honoraires sont calculés en fonction du temps consacré par nos soins ou sur une base forfaitaire, selon les niveaux requis de compétence et de responsabilité. Nos honoraires tiennent compte de divers facteurs, notamment, à titre d’exemple :

-   les résultats de notre examen préliminaire des documents comptables et des déclarations du Client, ainsi que des informations disponibles publiquement;

 -   le degré auquel nous prévoyons de nous baser sur les informations et explications fournies par le Client;

-   le niveau d’assistance attendu de la part du Client, y compris la qualité et la communication en temps utile des documents et autres informations qui doivent nous être fournies, ainsi que la disponibilité et la coopération de la direction, du personnel comptable et, si nécessaire, du personnel opérationnel.

Si les circonstances réelles auxquelles nous sommes confrontés s’avèrent incompatibles avec les hypothèses sous-jacentes à l’estimation de nos honoraires, ou si d’autres circonstances indépendantes de notre contrôle surviennent, nécessitant des prestations supplémentaires par rapport à celles sur lesquelles nos honoraires ont été basés, nous pouvons ajuster nos honoraires en conséquence, y compris sur une base forfaitaire, le cas échéant en respectant la procédure impérativement prévue par la législation applicable. De plus, les délais de la mission pourront être révisés dans ce cas.

7.2.   Dans le cadre de nos services, le droit belge relatif au secret professionnel s’appliquera à la transmission de nos documents ainsi qu’à l’audition de notre personnel en tant que témoins. Cependant, dans le cas où le Client nous demanderait ou nous autoriserait, dans la mesure permise par la loi, ou dans le cas où la loi nous obligerait à transmettre des documents ou à être entendus en tant que témoins, le Client prendra en charge nos prestations et nos frais, ainsi que les honoraires et frais de nos conseils engagés pour répondre à de telles demandes, sauf si nous sommes partie à la procédure dans le cadre de laquelle l’information est requise.

7.3.   Nos honoraires et frais seront facturés régulièrement, conformément au calendrier fixé dans la Lettre de mission. À défaut d’un tel calendrier, les honoraires seront facturés à la fin de la mission. Les factures sont payables comptant à réception par le Client.

7.4.   Les honoraires et frais sont calculés hors taxes et prélèvements. Le Client s’engage à payer la TVA ainsi que toutes autres taxes et prélèvements auxquels il est légalement soumis.

7.5.   Si le Client conteste tout ou partie d’une facture, il devra nous en informer par écrit dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la réception de la facture. En aucun cas, le Client ne pourra retenir le paiement d’un montant non contesté de la facture.

7.6.   En cas de refus de paiement des montants non contestés par le Client, nous pourrons décider de résilier ou de suspendre la Convention, sous réserve des conditions prévues aux articles 12 et 13.4 ci-dessous.

Article 8 – Secret professionnel et confidentialité

Le Client reconnaît qu’en tant que réviseurs d’entreprises inscrits au registre public de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous sommes soumis au secret professionnel qui, sous réserve de très rares exceptions, nous interdit de divulguer toute information concernant le Client obtenue dans le cadre de la prestation de nos Services.  

Article 9 – Données à caractère personnel

9.1.   Dans la mesure nécessaire, le Client accepte que nous puissions utiliser les données personnelles de ses représentants, employés et administrateurs pour la fourniture des Services, en vue de satisfaire aux exigences de conformité, de réglementation, de gestion des risques et de contrôle qualité, ainsi que pour diverses finalités commerciales (telles que la gestion des relations et la gestion des comptes clients). Nous pouvons également partager ces données personnelles avec toute entité locale ou étrangère au sein de notre réseau, y compris celles qui soutiennent la politique et la gestion de notre cabinet, ainsi qu’avec les prestataires de services auxquels nous faisons appel.

9.2.   Ces données personnelles seront utilisées afin de tenir le Client et/ou ses représentants, employés, administrateurs informés de nos activités professionnelles et sociales ainsi que de tout sujet susceptible de les intéresser. Le Client et/ou ses représentants, employés ou administrateurs peuvent à tout moment, s’ils ne souhaitent plus recevoir ce type d’informations, envoyer une demande correspondante par e-mail à [contactpersoon à préciser]. 

9.3.   Les données personnelles enregistrées peuvent être consultées à tout moment gratuitement et, si nécessaire, modifiées par la personne concernée en envoyant un e-mail à l’adresse mentionnée ci-dessus. 

9.4.   Le Client informera ses représentants, employés et administrateurs du traitement de leurs données personnelles aux fins mentionnées aux articles 9.1 et 9.2. Le Client garantit avoir obtenu le consentement des personnes dont les données personnelles sont traitées. 

9.5.   Le Client confirme que le traitement des données personnelles obtenues dans le cadre de la prestation des Services ne donnera lieu à aucune violation, de notre part ou de celle de toute entité de notre réseau, de la « Réglementation relative à la protection de la vie privée et des données à caractère personnel ». 

Article 10 – Dispositions anti-blanchiment 

Conformément à la législation nationale et européenne anti-blanchiment, nous sommes tenus d’identifier nos clients ainsi que leurs bénéficiaires effectifs. En conséquence, nous demanderons au Client certaines informations et documents, que nous conserverons, et/ou nous consulterons les bases de données appropriées à cet effet. Le Client s’engage à nous fournir les informations demandées et à nous informer en temps utile de tout changement relatif à ces informations et documents. Si notre demande n’est pas satisfaite par des informations et documents adéquats dans un délai raisonnable, il pourrait en résulter des situations où nous ne serions pas en mesure de fournir ou de poursuivre nos Services.

Article 11 – Lutte contre la corruption

11.1.   Les parties s’engagent à respecter toutes les lois et réglementations pertinentes qui interdisent, empêchent et sanctionnent les actes de corruption ainsi que les infractions criminelles ou délictuelles connexes, dans toutes leurs opérations et relations, qu’elles soient liées ou non au présent Contrat et aux Services fournis dans le cadre de celui-ci, quelle qu’en soit la forme ou l’ampleur. 

11.2.   Les parties transmettront les obligations visées à l’article 11.1 à leurs employés et administrateurs, et veilleront à ce que les tiers impliqués dans l’exécution du présent Contrat ou d’un projet en faisant partie soient contractuellement tenus par les obligations mentionnées à l’article 11.1. 

Article 12 – Durée, Résiliation, Suspension

12.1.   Durée : la date d’entrée en vigueur et la durée du Contrat sont déterminées dans la Lettre de mission et, le cas échéant, conformément à la loi et aux règles professionnelles.

12.2.   Résiliation et Suspension : les parties peuvent décider de résilier ou de suspendre le Contrat dans les circonstances suivantes et, en ce qui concerne les missions de Certification, dans la mesure permise par la loi ou les règles professionnelles : 

a.   Par consentement mutuel. 

b.   Résiliation pour manquement contractuel : chaque partie peut résilier le Contrat, par notification écrite et avec effet immédiat, si l’autre partie commet une violation substantielle d’une clause du Contrat, qui est irréparable ou qui, si elle est réparable, n’a pas été réparée dans les 30 jours suivant une demande écrite en ce sens (ou, si la réparation dans ce délai n’est pas possible, si aucune mesure raisonnable n’a été prise dans les 30 jours pour remédier au manquement).

c.   Résiliation pour insolvabilité : chaque partie peut résilier le Contrat, par notification écrite et avec effet immédiat, si l’autre partie est dans l’incapacité de payer ses dettes, a désigné un administrateur provisoire ou judiciaire, un liquidateur (ou l’équivalent dans une autre juridiction), convoque une assemblée de créanciers, cesse ses activités pour quelque raison que ce soit, ou si, de l’avis raisonnable de la partie souhaitant résilier le Contrat, un tel événement est probable. 

d.   Résiliation pour raisons normatives : nous pouvons à tout moment résilier le Contrat, par notification écrite et avec effet immédiat, si nous estimons raisonnablement que l’exécution du Contrat, ou de toute partie de celui-ci, entraîne ou pourrait entraîner une violation, de notre part ou de toute entité de notre réseau, d’une norme légale, réglementaire ou déontologique, ou d’une exigence d’indépendance, dans quelque juridiction que ce soit. Nonobstant ce qui précède, nous pouvons suspendre le Contrat ou tenter de convenir d’une modification afin d’éviter une telle violation.

e.   Suspension : chaque partie peut suspendre le Contrat moyennant notification écrite à l’autre partie (i) lorsqu’il existe à l’égard de toute autre partie au Contrat des motifs qui, de l’avis raisonnable de la partie souhaitant suspendre le Contrat, ont une influence substantielle et défavorable, soit sur les règles fondamentales sur lesquelles le Contrat a été conclu, soit sur l’exécution des obligations de la partie souhaitant suspendre le Contrat, ou (ii) lorsque la partie souhaitant suspendre le Contrat estime raisonnablement que l’exécution du Contrat, ou d’une partie de celui-ci, entraîne ou pourrait entraîner qu’une partie, ou toute entité qui lui est liée, viole une norme légale, réglementaire ou déontologique, ou une exigence d’indépendance, dans quelque juridiction que ce soit. 

Si, après la suspension du Contrat, nous convenons de reprendre la fourniture des Services, les parties concluront préalablement un accord sur les éventuelles modifications du Contrat rendues nécessaires par cette suspension, y compris les honoraires, les coûts et les délais d’exécution. 

Si une période de suspension dépasse 30 jours, chaque partie peut résilier le Contrat avec effet immédiat, moyennant une notification écrite aux autres Parties. 

Article 13 – Indemnisation en cas de résiliation 

Sous réserve de dispositions légales ou règles professionnelles contraires, les dispositions suivantes s’appliqueront lorsque le Contrat est résilié avant que nous ayons pu achever la fourniture des Services :

13.1.   Si la résiliation intervient à l’initiative du Client pour des raisons dont nous ne sommes pas responsables, nous conservons le droit de percevoir le montant total des honoraires convenus, sans préjudice de notre droit de réclamer des dommages-intérêts au Client pour toute perte subie. De tels dommages-intérêts ne peuvent être réclamés que si la résiliation a eu lieu de manière intempestive ou abusive. 

13.2.   Si la résiliation du Contrat intervient à l’initiative du Client pour des raisons dont nous sommes responsables, nous conservons le droit de percevoir la partie des honoraires correspondant à la part des Services fournis jusqu’à la date de résiliation, sans préjudice du droit du Client de réclamer des dommages-intérêts à notre encontre, conformément aux dispositions et dans les limites prévues à l’article 14 ci-dessous. 

13.3.   Si la résiliation du Contrat intervient de notre initiative sans motifs imputables au Client, nous conservons le droit de percevoir la partie des honoraires correspondant à la part des Services fournis jusqu’à la date de résiliation, sans préjudice du droit du Client de réclamer des dommages-intérêts à notre encontre, conformément aux dispositions et dans les limites prévues à l’article 14 ci-dessous. De tels dommages-intérêts ne peuvent être réclamés que si la résiliation a eu lieu de manière intempestive ou abusive. 

13.4.   Si la résiliation intervient de notre initiative pour des raisons dont le Client est responsable, nous conservons le droit de percevoir le montant total des honoraires convenus, sans préjudice de notre droit de réclamer des dommages-intérêts au Client pour toute perte subie. 

Article 14 – Limitation de responsabilité

14.1.  Nous fournirons les Services avec le soin approprié et conformément aux règles professionnelles et dispositions légales applicables. Sauf disposition légale ou règles professionnelles contraires, les Services que nous convenons de fournir sont des obligations de moyens et non des obligations de résultat.

14.2.  Notre responsabilité envers le Client, pour tout dommage lié au Contrat, même lorsque le Client représente plusieurs parties, est limitée comme suit : 

a) Notre responsabilité totale pour toutes les missions de Certification, telles que définies ci-dessus à l’article 1.1 du présent Contrat, est limitée au montant prévu à l’article 17 de la Loi. 

b) Notre responsabilité totale (contractuelle, extracontractuelle ou autre) pour toutes les Autres Missions relevant du présent Contrat est limitée à deux fois les honoraires convenus pour ces Autres Missions.  

c) Les limitations mentionnées aux points a) et b) ci-dessus ne s’appliqueront pas lorsque notre responsabilité résulte d’une faute intentionnelle ou d’une fraude personnelle. En conséquence, ces limitations s’appliqueront expressément à toute responsabilité découlant de toute autre faute dont nous sommes responsables. 

d) Lorsque deux sinistres ou plus résultent de la même faute que nous avons commise, ils seront considérés comme un seul et même cas de responsabilité, et notre responsabilité sera donc limitée au montant de responsabilité le plus élevé applicable aux missions ou contrats concernés. 

e) Sous réserve des dispositions légales impératives contraires, nous ne serons en aucun cas responsables des dommages résultant de (a) une perte de bénéfices, de clientèle, d’opportunités commerciales ou d’économies ou avantages escomptés, (b) une perte ou un usage abusif de données, ou (c) une perte ou un dommage indirect. 

Article 15 – Responsabilité – Obligation 

15.1. Sous réserve de toute disposition légale contraire, toute réclamation fondée sur ou liée au présent Contrat ne pourra être valablement engagée contre nous que dans un délai de trois ans à compter de l’acte ou du manquement invoqué à notre encontre.

15.2. En ce qui concerne les Autres Missions, telles que définies à l'article 1.2 ci-dessus, le Client s'engage à nous indemniser et à nous dégager de toute responsabilité à l'égard de toute action en justice fondée sur une négligence, ainsi que de toute décision judiciaire obtenue par un tiers ordonnant le paiement de dommages-intérêts en lien avec le Contrat, intérêts et frais (y compris les honoraires d'avocat), sauf lorsque cette décision est la conséquence directe et immédiate d'une faute intentionnelle ou d'une fraude de notre part.

15.3. Seules nous serons responsables de la prestation des Services. Le Client accepte en conséquence de ne pas engager de recours découlant de ou en lien avec le présent Contrat, que ce soit sur le fondement contractuel, extra-contractuel ou autre, à l’encontre de l’un de nos associés, administrateurs, employés, mandataires ou entités au sein de notre réseau. Cette exclusion ne s’applique pas à toute responsabilité qui ne peut être exclue conformément au droit belge.

Article 16 – Détection de la fraude, des erreurs et du non-respect des lois et règlements

Le Client est seul responsable de la protection de son patrimoine ainsi que de la prévention et de la détection de la fraude, des erreurs et du non-respect des lois et règlements. Par conséquent, nous ne pourrons en aucun cas être tenus responsables de tout dommage causé de quelque manière que ce soit par ou en lien avec des actes ou omissions frauduleux ou négligents, des déclarations fausses ou des manquements de la part du Client, de ses représentants, employés, administrateurs, cocontractants ou mandataires, ou de toute entité qui lui est liée ainsi que leurs représentants, employés, administrateurs, cocontractants ou mandataires, ou de tout tiers. Toutefois, lorsque la loi, les règles professionnelles applicables ou la lettre de mission l’exigent, nous nous efforcerons d’organiser notre travail de manière à pouvoir raisonnablement nous attendre à détecter toutes les anomalies significatives dans les états financiers ou les documents comptables du Client (y compris toute déclaration erronée significative résultant de fraude, d’erreur ou de non-respect des lois et règlements), bien qu’il ne faille pas attendre de notre travail qu’il découvre toutes les déclarations erronées significatives, fraudes, erreurs ou cas de non-respect qui pourraient se produire.

Article 17 – Utilisation de nos Rapports

17.1. Sous réserve de disposition légale contraire :

a) tous les rapports, mémorandums, lettres et autres documents dans lesquels nous transmettons des conclusions, conseils ou autres informations au Client en lien avec nos Services (ci-après dénommés « les Résultats des Services ») sont exclusivement destinés au bénéfice et à l’usage du Client, et ce pour l’objectif décrit dans la Lettre de Mission. Nous n’organiserons ni n’exécuterons notre travail en vue de permettre à un tiers de s’y référer ou dans le cadre d’une transaction spécifique, de sorte qu’aucun élément ne sera spécifiquement abordé en ce qui pourrait intéresser un tiers, et des questions pourraient exister qui seraient évaluées différemment par un tiers, le cas échéant en relation avec une transaction spécifique.

b) Les « Résultats des Services » ne peuvent être communiqués à aucune autre personne ni utilisés à d’autres fins sans notre consentement préalable écrit, qui peut être soumis à des restrictions ou conditions. Le Client s’engage à (i) nous informer, à la date de signature de la Lettre de Mission ou dès que possible après, lorsqu’il envisage de présenter les Résultats des Services à un tiers ou de les faire utiliser par celui-ci, et (ii) à demander notre consentement écrit préalable pour ce faire.

c) Nous n’aurons aucune obligation de diligence ni responsabilité envers une tierce partie qui pourrait prendre connaissance des Résultats des Services.

17.2. Les Résultats des Services ne constituent pas le seul élément dont le Client tiendra compte pour décider de poursuivre ou non une action spécifique, et le Client en assumera l’entière responsabilité.

17.3. Le Client peut souhaiter que notre rapport soit inclus dans une offre publique, qui doit être déposée conformément à la réglementation belge applicable concernant les obligations des émetteurs d’instruments financiers, ou dans toute autre offre relative à des titres. Le Client accepte que notre rapport, ou toute référence à celui-ci ou à nous-mêmes, ne soit inclus dans une telle offre sans notre consentement écrit préalable. Tout accord relatif à la prestation de services dans le cadre d’une telle offre, y compris un accord portant sur l’octroi de ce consentement, constituera une mission distincte et fera l’objet d’un contrat séparé.

17.4. Si le Client a l’intention de publier ou de reproduire notre rapport, sous forme écrite ou électronique (par exemple sur un site web), ou de faire référence à nous d’une quelconque manière dans un document contenant d’autres informations, le Client s’engage (a) à nous soumettre le projet d’un tel document pour relecture, et (b) à obtenir notre consentement écrit pour inclure notre rapport, avant que le document ne soit finalisé ou diffusé. Si le rapport à reproduire, quelle qu’en soit la forme, concerne les états financiers, ces derniers doivent être reproduits dans leur intégralité, y compris les annexes, conjointement avec notre rapport. La Présente clause ne s’applique pas aux divulgations rendues obligatoires par la loi.

Article 18 – Modification ou retrait d’un rapport

18.1. Dans des circonstances exceptionnelles, nous pouvons décider de modifier ou de retirer un rapport lorsque cela nous semble approprié, selon notre jugement professionnel, par exemple si nous prenons connaissance de faits ou de circonstances qui nous étaient inconnus au moment de la rédaction du rapport. Ce droit de modification ou de retrait s’appliquera également à tout moment si nous découvrons ultérieurement des lacunes ou des inexactitudes dans le rapport, susceptibles d’en affecter le contenu.

18.2. En tout état de cause, nous ne pourrons exercer ce droit de modification ou de retrait d’un rapport qu’après en avoir informé le Client. Dès que le rapport est modifié ou retiré, le rapport original ne pourra plus être utilisé par le Client. Si le Client a déjà utilisé le rapport à l’égard de tiers, il devra informer ces parties de la modification ou du retrait du rapport, selon le même mode de diffusion que celui utilisé pour le rapport original.

18.3. En aucun cas ce droit de modification ou de retrait ne sera interprété comme une obligation pour nous de modifier ou de retirer un rapport.

Article 19 – Nos associés, administrateurs et employés (« notre personnel »)

19.1. Pendant la durée du Contrat et pendant une période de douze mois suivant la fin des Services, le Client s’engage à ne pas débaucher ou recruter, directement ou indirectement, aucun membre de notre personnel avec lequel il a été en contact dans le cadre du Contrat (et à ne pas aider une autre personne à le faire). De même, le Client ne pourra pas employer ces membres du personnel ni les obliger, de quelque manière que ce soit, à lui fournir des services.

19.2. En ce qui concerne les missions soumises aux règles belges et/ou étrangères en matière d’indépendance, des restrictions plus strictes peuvent s’appliquer aux membres du personnel d’encadrement ayant fait partie de l’équipe d’audit et qui seraient ensuite engagés par le Client. Le Client s’engage à nous informer de toute intention de débaucher ou de recruter un membre de l’équipe d’audit.

Article 20 – Transmission électronique des données

20.1. Pendant la prestation des Services, les parties peuvent communiquer par voie électronique. Il est toutefois impossible de garantir que la transmission électronique des données soit entièrement sécurisée, sans virus ni erreur. Par conséquent, ces transmissions de données peuvent être interceptées, falsifiées, perdues, détruites, retardées ou rendues inutilisables. Les parties reconnaissent qu’aucun système ni aucune procédure ne peut totalement exclure ces risques.

20.2. Les parties confirment qu’elles acceptent ces risques, autorisent valablement l’utilisation de la communication électronique et conviennent d’utiliser tous les moyens disponibles et appropriés pour détecter les virus les plus répandus avant de transmettre des informations par voie électronique. Chaque partie sera responsable de la protection de ses propres systèmes et intérêts relatifs aux communications électroniques, et aucune partie ne pourra être tenue responsable, quelle que soit la manière ou la forme, que ce soit sur le plan contractuel, pénal (y compris pour faute), ou sur toute autre base, pour toute perte, erreur ou omission résultant de ou liée à l’utilisation de la communication électronique entre les parties.

Article 21 – Prestataire indépendant

Lors de la prestation des Services, nous agissons uniquement en tant que prestataire indépendant. Sauf disposition expresse contraire dans la Lettre de mission, nous ne nous engageons pas à respecter une quelconque obligation légale ou contractuelle du Client, ni à assumer une quelconque responsabilité concernant ses activités ou opérations.

Article 22 – Force majeure

En ce qui concerne les Autres Missions, telles que définies à l’article 1.2 ci-dessus, aucune partie ne sera tenue responsable envers l’autre(s) lorsque le non-respect de ses engagements résulte de circonstances échappant à son contrôle raisonnable, y compris tout avis, avertissement ou interdiction émanant de toute autorité locale, nationale, étrangère ou supranationale compétente, ou résultant d’une nouvelle politique de l’une des parties concernant, par exemple, les déplacements vers certains pays ou régions. Sans préjudice des dispositions de l’article 12 ci-dessus, si les circonstances empêchant une partie de remplir ses obligations se prolongent pendant une période ininterrompue de 30 jours, cette partie aura le droit de résilier le Contrat par une notification écrite de résiliation avec un préavis de 15 jours, à tout moment après l’expiration de cette période de 30 jours.

Article 23 – Renonciation

Aucune renonciation à une disposition quelconque du Contrat n’aura d’effet, sauf si elle est rédigée par écrit et signée par la partie qui renonce à cette disposition.

Article 24 – Modification

Toute modification du Contrat n’aura d’effet que si elle est convenue par écrit et signée par chaque partie. Tant qu’une modification n’aura pas été convenue par écrit, chaque partie continuera à respecter les dispositions de la dernière version du Contrat convenue.

Article 25 – Nullité

25.1. Aucune disposition du Contrat ne doit avoir pour objet, but ou effet de violer une quelconque disposition légale obligatoire ou une disposition d’ordre public.

25.2. Si une disposition quelconque du Contrat est déclarée nulle ou inexécutable, en tout ou en partie, cette disposition (ou, le cas échéant, la partie concernée) sera réputée ne pas faire partie du Contrat. En aucun cas, la validité et l’applicabilité des autres dispositions du Contrat ne seront affectées.

25.3. En outre, les parties engageront immédiatement et de bonne foi des négociations afin de remplacer la disposition déclarée nulle ou inexécutable, le cas échéant avec effet rétroactif à la date d’entrée en vigueur du Contrat, par une autre disposition valide et exécutoire dont les effets juridiques se rapprochent le plus possible de ceux de la disposition nulle ou inexécutable.

Article 26 – Indépendance

Dans la mesure nécessaire pour nous permettre de respecter toutes nos obligations en matière d’indépendance, le Client s’assurera que nous disposons à tout moment d’une liste actualisée de toutes les entités liées au Client, tant belges qu’étrangères. Le Client mettra en place des procédures pour imposer une approbation préalable concernant tous les services à exécuter par les entités de notre réseau à l’égard de l’une de ces entités liées, et nous informera sans délai de toute circonstance pouvant compromettre notre indépendance dans l’exécution de nos missions.

Article 27 – Cession

Sous réserve des conséquences que la loi attache aux transferts de patrimoines, aux fusions, scissions et opérations assimilées, les parties ne peuvent céder, grever d’une charge ni transférer de quelque manière que ce soit aucun de leurs droits ou obligations découlant du présent Contrat sans le consentement préalable écrit des autres parties au Contrat.

Article 28 – Droit applicable et tribunal compétent

28.1. Le présent Contrat est exclusivement régi et interprété conformément au droit belge, à l’exclusion de toute règle belge, étrangère ou internationale de conflit de lois.

28.2. En cas de litige relatif au Contrat ou aux Services, les parties s’engagent à tenter de résoudre le différend, le désaccord ou la réclamation à l’amiable, en engageant des discussions et des négociations de bonne foi. Si ces discussions et négociations ne devaient pas aboutir, la question sera portée à la négociation entre les parties à un niveau hiérarchique supérieur.

28.3. Si aucune solution appropriée ne peut être trouvée dans un délai de trente (30) jours, les parties conviennent de soumettre la question non résolue à l’arbitrage – sauf disposition contraire prévue par la législation relative à la procédure des sociétés – conformément aux dispositions du Code judiciaire belge, l’arbitre ayant compétence exclusive pour trancher le différend.

28.4. Cet arbitrage aura lieu devant les tribunaux de Louvain, en langue néerlandaise.