De alarmbelprocedure, geregeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), is een belangrijke wettelijke maatregel die vennootschappen verplicht om te handelen wanneer hun financiële situatie kritiek wordt. De procedure verschilt voor NV's (Naamloze Vennootschappen) en BV's (Besloten Vennootschappen), maar het doel is hetzelfde: het beschermen van de vennootschap en haar belanghebbenden wanneer het netto actief substantieel daalt. Hieronder leggen we de kernpunten van de alarmbelprocedure uit en geven we een overzicht van de verplichtingen van bestuursorganen in geval van een financieel tekort.
Alarmbelprocedure voor een NV (Artikel 7:228 WVV)
Voor een NV heeft het bestuursorgaan de verplichting om de Algemene Vergadering binnen twee maanden bijeen te roepen zodra het netto actief is gedaald tot minder dan de helft van het kapitaal. Dit is een signaal dat de vennootschap zich in financiële problemen bevindt.
Verplichtingen van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan moet een bijzonder verslag voorbereiden, waarin het de voorgestelde maatregelen uiteenzet. Er zijn twee mogelijke opties:
- Herstructurering en voortzetting van de activiteiten: Het bestuursorgaan kan voorstellen om de vennootschap te herstructureren om zo de activiteiten voort te zetten.
- Ontbinding van de vennootschap: Indien het niet mogelijk is om de vennootschap te redden, kan ontbinding van de vennootschap worden voorgesteld.
Verlies van kapitaal en ontbinding
Indien het netto actief van de vennootschap zelfs onder de helft van het kapitaal daalt, kan de ontbinding van de vennootschap goedgekeurd worden door een vierde van de uitgebrachte stemmen tijdens de Algemene Vergadering.
Daarnaast is er een cruciale drempel: wanneer het netto actief van de NV minder dan 61.500 euro bedraagt, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap vorderen voor de rechtbank.
Alarmbelprocedure voor een BV (Artikel 5:153 WVV)
De procedure voor een BV lijkt op die van een NV, maar met enkele belangrijke verschillen. Voor een BV geldt geen minimumbedrag voor het kapitaal. De alarmbelprocedure treedt in werking zodra het netto actief van de vennootschap negatief dreigt te worden of al negatief is geworden.
In dit geval is het bestuursorgaan verplicht om maatregelen voor te stellen, vergelijkbaar met die voor een NV. Het doel is opnieuw om de vennootschap te herstructureren of, indien nodig, de ontbinding van de vennootschap voor te stellen.
Conclusie: Wat te doen bij financiële problemen?
Zowel voor een NV als een BV geldt dat het bestuursorgaan van de vennootschap snel moet reageren wanneer er een risico is op verlies van kapitaal of negatieve activa. De alarmbelprocedure is een belangrijke manier om het risico van faillissement te verkleinen en de belangen van alle betrokkenen te beschermen.