Stopzetten van een vennootschap: Wat zijn de opties?
Na jarenlang ondernemen kan het moment komen waarop u uw activiteiten stopzet. Dit kan zijn omdat u met pensioen gaat of omdat uw carrière een andere wending neemt. In dat geval is het noodzakelijk om de vennootschap officieel te ontbinden en te vereffenen. Uw accountant kan u hierbij begeleiden.
De regels voor de ontbinding en vereffening van een VOF (Vennootschap Onder Firma) en een CommV (Commanditaire Vennootschap) zijn recent gewijzigd. Ongeacht of uw vennootschap onder de oude of nieuwe vennootschapswetgeving valt, blijft de procedure hetzelfde.
Standaardprocedure voor ontbinding en vereffening
De procedure voor het beëindigen van een VOF of CommV bestaat uit drie stappen:
1. Ontbinding van de vennootschap
Dit proces begint met het opstellen van twee documenten:
- Een verslag van het bestuursorgaan waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, inclusief de motivatie en gevolgen.
- Een staat van activa en passiva, opgesteld in discontinuïteit, die niet ouder mag zijn dan drie maanden voorafgaand aan de algemene vergadering.
Na opmaak van deze documenten beslist de buitengewone algemene vergadering over de ontbinding en stelt een vereffenaar aan. De ontbinding wordt officieel zodra deze gepubliceerd is in het Belgisch Staatsblad.
2. Vereffeningsfase
De vereffenaar verkoopt de activa en lost de schulden af. De vennootschap blijft gedurende deze periode haar boekhoudkundige verplichtingen nakomen, zoals btw-aangiftes en belastingaangiftes.
3. Sluiting van de vereffening
Wanneer alle schulden zijn voldaan en de activa zijn verdeeld, wordt een verdelingsplan opgesteld. Dit plan kan drie uitkomsten hebben:
- Alle schulden zijn betaald en er is geen tekort.
- Er is een tekort, maar enkel ten opzichte van aandeelhouders die instemmen met het plan.
- Er is een tekort dat derden betreft; in dat geval is goedkeuring van de Ondernemingsrechtbank vereist.
Een bijzondere algemene vergadering kan vervolgens de vereffening definitief afsluiten. Deze beslissing wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
De versnelde "ééndagsprocedure"
Er bestaat ook een snellere procedure waarbij ontbinding en vereffening in één akte plaatsvinden. Hiervoor gelden de volgende voorwaarden:
- Geen vereffenaar wordt aangesteld.
- Alle schulden zijn betaald of er is schriftelijk bevestigd dat zij niet meer voldaan hoeven te worden.
- Alle aandeelhouders stemmen in met de ontbinding en vereffening.
- Het resterende actief wordt verdeeld onder de aandeelhouders.
- De nodige verslaggeving wordt opgemaakt.
Indien aan deze voorwaarden is voldaan, kan de buitengewone algemene vergadering de vennootschap ontbinden zonder tussenkomst van een notaris. De beslissing wordt vervolgens gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
Samenvatting van de procedures
Ontbinding en vereffening in twee stappen:
- Opmaak van een staat van activa en passiva.
- Beslissing van de algemene vergadering en aanstelling van een vereffenaar.
- Vereffeningswerkzaamheden en opmaak verdelingsplan.
- Definitieve sluiting en publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Versnelde ééndagsprocedure:
- Opmaak van een staat van activa en passiva.
- Verslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant.
- Beslissing van de algemene vergadering.
- Publicatie in het Belgisch Staatsblad.
De praktijk: Welke procedure kiest u?
In de praktijk wordt vaak gekozen voor de ééndagsprocedure, omdat deze eenvoudiger en sneller is. Er hoeft geen vereffenaar aangesteld te worden en er is slechts één publicatie in het Belgisch Staatsblad nodig. Bovendien garandeert de controle door een accountant of bedrijfsrevisor dat alles correct verloopt. Op deze manier kunt u uw vennootschap volgens de regels beëindigen en met een gerust hart de volgende stap in uw carrière zetten.